将军魏武之子孙，于今为庶为清门。

英雄割据虽已矣，文采风流今尚存。

学书初学卫夫人，但恨无过王右军。

丹青不知老将至，富贵于我如浮云。

开元之中常引见，承恩数上南薰殿。

凌烟功臣少颜色，将军下笔开生面。

良相头上进贤冠，猛将腰间大羽箭。

褒公鄂(è)公毛发动，英姿飒爽来酣战。

先帝御马五花骢，画工如山貌不同。

是日牵来赤墀下，迥立阊阖生长风。

诏谓将军拂绢素，意匠惨澹经营中。

斯须九重真龙出，一洗万古凡马空。

玉花却在御榻上，榻上庭前屹相向。

至尊含笑催赐金，圉人太仆皆惆怅。

弟子韩干早入室，亦能画马穷殊相。

干惟画肉不画骨，忍使骅骝气凋丧。

将军画善盖有神，必逢佳士亦写真。

即今漂泊干戈际，屡貌寻常行路人。

途穷反遭俗眼白，世上未有如公贫。

但看古来盛名下，终日坎壈缠其身。

褒公鄂公毛发动，英姿飒爽来酣战。

此诗当与前诗并看，互为补充。诗起笔洗炼，苍凉。先叙曹氏乃魏武之后，今却沦为庶人。然后颂其祖先业绩和辞采丰韵犹存于身。开首就抑扬起伏，跌宕多姿。继而写曹氏在书画上之用功进取，情操高尚。一生沉于丹青，不思富贵，不知老之将至。写“学书”是衬托，写“丹青”是点题。主次分明，抑扬顿挫，错落有致。“开元”八句，集中颂扬曹氏人物画的成就。“先帝”八句，细腻刻画曹氏描绘“玉花骢”的经过。“玉花”八句，写画马的艺术魅力，竟使真假难分，并以韩干之画作为反衬。“将军”八句，写如此精湛绝伦的画师，竟在战乱年代中落泊江湖，为画路人卖画为生，不禁发出世态炎凉之感慨，抒发自身晚年失意之怅惘。诗在结构上错综神奇、然宾主分明。情感上抑扬起伏，摇曳多姿。诗的结句，更为历代诗人所赞赏。清代翁方纲曾称此诗为气势充盛，“古今七言诗第一压卷之作”。